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新三板常见问题权威解答——挂牌公司篇  

2015-06-29 05:09:53|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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新三板常见问题权威解答——挂牌公司篇

【摘要】挂牌公司常见问题权威解答。本文针对新三板挂牌公司常见的问题如,股权激励,信息披露,大股东限售等相关问题进行权威解答。

新三板常见问题权威解答——挂牌公司篇

1.已挂牌新三板的公司如何办理股票发行业务?

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于2013年12月30日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定,办理股票发行业务。

2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易?

按照国务院决定的精神,全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市,但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件,在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念,充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件,自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则,如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市,或向其他证券交易所申请股票上市,挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让;如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市,或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市,全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面,充分创造便利条件,进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。

3.股权激励是否可以开展?

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

4.大股东解限售有什么相关规定?挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制?

根据《公司法》第142条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份…”

根据《业务规则》第2.8条规定,“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”

挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的,应按照上述规定进行所持股票的解限售。

5.挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意?

变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴,不需经全国股份转让系统公司同意,但应履行内部决策程序并进行信息披露。

根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定,挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定,挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起2个转让日内披露:(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。

6.挂牌公司涉及仲裁事项,是否需要信息披露?

涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则(试行)》第37条之规定,挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准,但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的,也应及时披露。

7.挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响,且会对公司股价产生较大影响,是否可以发布澄清公告?

可以。根据《信息披露细则(试行)》第40条之规定,“公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。

8.挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款,已经披露了董事会决议,是否还需就此事宜发布临时公告?

需要。根据《信息披露细则(试行)》第46条第4款之规定,“挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”。需注意的是,临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则(试行)》第22条第1款之规定,“挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务,(一)董事会或者监事会作出决议时。”

9.挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么?豁免申请核准的情形能否进行储架发行?

根据2013年12月26日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条,在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。

储架发行即“一次核准,分期发行”,适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的,需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案,全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函,公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。

10.挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化,如何向全国股份转让系统报备?同时为公司股东的,是否需办理限售事宜?

有新任董事、监事及高级管理人员的,挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。

若为公司股东的,离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜,离职后半年内不得转让;新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。

11.挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让?

一般情况下,挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则(试行)》第4.4.1条规定的情形,则需要申请暂停转让。《业务规则(试行)》第4.4.1条之规定:

挂牌公司发生下列事项,应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或公共媒体出现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让价格产生较大影响的;

(二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项;

(三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市;

(四)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌;

(五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告;

(六)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议;

(七)出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南(试行)》。

12.公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露?

挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。

13.限售股份的限售期届满时,如何办理解限售手续?

挂牌公司可先行与主办券商联系,我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。

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